두산그룹 두산로보틱스-두산밥캣 합병, 금감원의 제동과 주주 반발: 합병 성공 가능성은?
최근 두산그룹이 로봇 제조 자회사인 두산로보틱스와 건설 장비 생산 자회사인 두산밥캣의 합병을 추진하고 있는 가운데, 금융감독원(이하 금감원)이 이에 제동을 걸면서 합병 과정이 난항을 겪고 있습니다. 이 과정에서 금감원은 두산로보틱스가 제출한 증권신고서에 대해 두 차례에 걸쳐 정정을 요구했으며, 합병의 주요 쟁점인 주식 교환 비율과 주주들의 반발이 큰 이슈로 떠오르고 있습니다. 이러한 상황을 자세히 분석하고 개인적인 견해를 더해 블로그 글로 재구성해 보았습니다.
금감원의 두 번째 정정 요구, 이유는 무엇일까?
두산그룹의 합병 추진이 순조롭지 않은 이유 중 하나는 바로 금융감독원의 두 차례에 걸친 정정 요구입니다.
2024년 7월에 이어 8월 16일, 금감원은 두산로보틱스가 제출한 증권신고서에 대해 다시 한번 정정을 요구했습니다.
특히, 금감원의 이복현 원장은 이번 합병과 관련해 “부족함이 있다면 횟수 제한 없이 정정 요구를 하겠다”라는 강경한 입장을 밝히기도 했습니다.
이는 두산그룹이 제시한 신설법인의 가치 평가 근거가 불충분하다는 점을 문제 삼은 것입니다.
금감원은 두산밥캣 지분을 소유한 두산에너빌리티의 신설 투자 자회사의 가치 평가 근거가 명확하지 않다고 지적했습니다.
이러한 점은 합병 과정에서 신설법인의 가치 산정이 중요한 요소 중 하나이기 때문에 금감원의 요구가 더욱 무게를 갖게 됩니다.
또한, 금감원은 합병과 관련된 의사결정 과정과 내용이 충분히 공개되지 않았다고 판단했습니다.
합병이 언제, 어떻게 논의되었으며, 합병 후 어떤 효과가 기대되는지에 대한 정보를 더욱 상세하게 제공해야 한다는 것입니다.
이러한 금감원의 요구는 법적인 절차를 넘어 합병 과정 전반에 대한 투명성과 신뢰성을 높이기 위한 조치로 보입니다.
하지만 이는 두산그룹에게는 큰 부담으로 작용할 수밖에 없습니다. 과연 두산그룹은 이러한 난관을 어떻게 극복할 수 있을까요?
주주총회 연기 가능성과 주식 교환 비율 논란
두산그룹의 이번 합병 추진에서 가장 큰 쟁점 중 하나는 주식 교환 비율입니다.
두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 등 3사는 2024년 9월 25일 임시 주주총회를 열고 합병안을 의결할 계획이었습니다.
그러나 금감원의 두 번째 정정 요구로 인해 주총 일정이 2024년 10월 말로 연기될 가능성이 커졌습니다.
주식 교환 비율은 법률에 따라 시가를 기준으로 산정되었지만, 일부 주주들은 이 비율이 주주 가치를 훼손할 수 있다는 우려를 표하고 있습니다.
특히, 금감원은 주식 교환 비율에 대해 직접적인 문제를 제기하지는 않았지만, 이복현 금감원장은 2024년 8월 28일 “두산 그룹의 결정이 지배주주만을 위한 것”이라는 비판을 하기도 했습니다.
이러한 논란은 주주들에게 큰 영향을 미칠 수밖에 없습니다.
특히, 소액주주들은 주식 교환 비율이 불리하게 작용할 가능성이 크기 때문에 강한 반발을 보이고 있습니다.
개인적으로는 금감원이 주식 교환 비율에 대해 공식적으로 문제를 삼지 않았더라도, 주주 가치를 보호하기 위한 보다 명확한 기준과 절차가 필요하다고 생각합니다.
소액주주와 국민연금의 반발, 합병 성공 가능성은?
두산그룹의 합병 추진이 어려움을 겪고 있는 또 다른 이유는 주주들의 반발입니다.
특히, 소액주주들은 합병으로 인해 손해를 볼 가능성이 크기 때문에 반대 의사를 강하게 표명하고 있습니다.
이들은 소액주주 의결권 플랫폼을 통해 표를 모으는 집단행동에 돌입했습니다. 이러한 소액주주들의 집단행동은 합병 과정에서 큰 변수로 작용할 수 있습니다.
또한, 국민연금도 두산에너빌리티 지분 6.94%를 보유한 주요 주주로서 합병안에 대해 부정적인 입장을 보이고 있습니다.
국민연금은 최근 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에도 반대표를 던졌으며, 이번 두산그룹의 합병안에 대해서는 더욱 심각한 문제를 안고 있다고 판단하고 있습니다.
두산에너빌리티가 주식매수청구권 행사 한도를 6,000억 원으로 설정했으나, 국민연금이 보유한 지분 중 4.5%만 청구권을 행사해도 합병이 무산될 가능성이 있습니다.
이러한 상황에서 두산그룹이 합병을 성공적으로 이끌어낼 수 있을지에 대한 의문이 커지고 있습니다.
개인적으로는 두산그룹이 합병 과정에서 주주들의 의견을 충분히 반영하고, 투명한 의사결정 과정을 통해 신뢰를 회복하는 것이 중요하다고 생각합니다.
특히, 소액주주와 국민연금과 같은 주요 주주들의 우려를 해소하기 위한 노력이 필요할 것입니다.
결론: 합병의 성패, 주주 신뢰가 관건
두산그룹의 이번 합병 추진은 금감원의 제동과 주주들의 반발로 인해 난항을 겪고 있습니다. 금감원의 정정 요구는 신설법인의 가치 평가 근거와 합병 과정의 투명성을 확보하기 위한 조치로 보입니다. 또한, 주식 교환 비율을 둘러싼 논란과 소액주주, 국민연금의 반발은 두산그룹에게 큰 도전 과제로 작용하고 있습니다.
결국, 이번 합병의 성패는 주주 신뢰를 얼마나 회복할 수 있는지에 달려있다고 생각합니다. 두산그룹이 주주들의 우려를 충분히 반영하고, 투명하고 공정한 의사결정을 통해 합병을 성공적으로 이끌어낼 수 있기를 기대해 봅니다. 이러한 과정이 한국 기업들의 합병과 구조조정에 있어 하나의 모범 사례가 될 수 있기를 바랍니다.